Proyecto común de fusión de las sociedades Aduanas, Logística, Transportes e Intermediación en unidades de servicio, S.A.U. (“Sociedad absorbente”) y Lema Transit, S.L.U. (“Sociedad absorbida”)

I. PROCEDIMIENTO Y PROPÓSITO DE LA FUSIÓN.
La operación de fusión proyectada se llevará a cabo mediante la modalidad de fusión por absorción, por la que la sociedad ADUANAS, LOGÍSTICA, TRANSPORTES E INTERMEDIACIÓN EN UNIDADES DE SERVICIO, S.A.U., absorberá a la sociedad LEMA TRANSIT, S.L.U. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbida se extinguirá, mediante disolución sin liquidación, transmitiendo su patrimonio en bloque a la Sociedad Absorbente, que la sucederá con carácter universal en todos sus derechos y obligaciones.
A la fecha del presente proyecto de fusión, la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. Por lo tanto, será aplicable la simplificación de requisitos establecida en el artículo 53.1 LME.
El propósito de la operación es simplificar y racionalizar la estructura societaria, concentrando en una sola entidad la dirección y gestión del negocio, continuando las actividades realizadas hasta ahora por las dos sociedades fusionadas, y adaptando las dimensiones a las exigencias que imponen los mercados, para mejorar la capacidad crediticia y de negociación bancaria, reducir los costes estructurales y las obligaciones formales de carácter mercantil, contable y fiscal, y potenciar la percepción externa del grupo.

II. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSIÓN.
II.1.- Sociedad Absorbente.

– ADUANAS, LOGÍSTICA, TRANSPORTES E INTERMEDIACIÓN EN UNIDADES DE SERVICIO, S.A.U., sociedad anónima, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid Don José María Peña y Bernaldo de Quirós, el día 7 de mayo de 1999, bajo el número 1.187 de su protocolo. 

Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Tomo 2580, Folio 209, Hoja número PO27278. Su número de identificación fiscal es A-82303769.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Vigo (Pontevedra), Muelle de Reparaciones de Bouzas s/n, Edificio Marina Davila Sport. 

Página web corporativa: www.grupoaltius.com

II.2.- Sociedad Absorbida.-
-LEMA TRANSIT, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Bilbao (Vizcaya) Don Ignacio Linares Castrillón, el día 6 de julio de 2000, bajo el número 2.337 de su protocolo.

Inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, Tomo 3946, Folio 144, Hoja número BI28.833. Su número de identificación fiscal es B-95106274. 

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en (Vizcaya), C/ Gran Vía, nº 53, 1º Izq.

Página web corporativa: www.lema-transit.com

III. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE.
No se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión, manteniéndose éstos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Pontevedra.

IV. CALENDARIO INDICATIVO PROPUESTO DE REALIZACIÓN DE LA OPERACIÓN.
Se estima como fecha prevista para la formalización de la fusión por absorción el 30 de diciembre de 2024.

Dado que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, es de aplicación a la presente fusión el art. 55 LME. Este artículo establece que no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente, siempre que con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operación con un anuncio, publicado en la página web de la sociedad o, caso de no existir, en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

En consecuencia, el anuncio requerido por el art. 55 LME, así como el presente Proyecto de Fusión, serán publicados en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.grupoaltius.com) y en la página web corporativa de la Sociedad Absorbida (www.lema-transit.com).

En aplicación del artículo 53 LME, tampoco será necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Por otro lado, en cumplimiento del artículo 5.6 de la LME, por lo menos un mes antes de la fecha prevista para la formalización de la fusión, se pondrán a disposición de los trabajadores y sus representantes tanto el presente Proyecto de Fusión como el Informe sobre las consecuencias en el empleo elaborado por el órgano de administración. La puesta a disposición se llevará a cabo mediante la inserción de los mencionados documentos en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.grupoaltius.com) y en la página web corporativa de la Sociedad Absorbida (www.lema-transit.com), así como mediante entrega de dichos documentos a los representantes de los trabajadores.

V. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS EN LA SOCIEDAD QUE SE EXTINGUE Y COMPENSACIONES A OTORGAR, EN SU CASO, A LOS SOCIOS AFECTADOS EN LA SOCIEDAD RESULTANTE.
No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

VI. DERECHOS A OTORGAR A LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES Y A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL.
No existen titulares de derechos especiales distintos de las participaciones, ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

VII. IMPLICACIONES DE LA OPERACIÓN PARA LOS ACREEDORES.
Se hace constar que la fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 de la LME.

VIII. VENTAJAS ESPECIALES OTORGADAS A LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN, SUPERVISIÓN O CONTROL.
No se otorgarán ventajas de ninguna clase a los miembros del órgano de administración, dirección, supervisión o control de ninguna de las sociedades participantes en la operación.

IX. DETALLES DE LA OFERTA DE COMPENSACIÓN EN EFECTIVO A LOS SOCIOS QUE DISPONGAN DEL DERECHO A ENAJENAR SUS PARTICIPACIONES.
Tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida son unipersonales, por lo que no es necesario prever oferta de compensación alguna a los socios.

X. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.7º LME, se hace constar que la Fusión proyectada implicará el traspaso de los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social respecto de los trabajadores pertenecientes a la Sociedad Absorbida, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas, ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de fusión.

Las sociedades intervinientes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información a los trabajadores de cada una de ellas conforme a lo dispuesto en la normativa laboral y en la LME.

XI. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA FUSIÓN TENDRÁ EFECTOS CONTABLES.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.6º LME, se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente desde el 7 de febrero de 2024, por ser esta la fecha en la que la Sociedad Absorbida fue adquirida por la Sociedad Absorbente y, por lo tanto, en la que pasó a formar parte del grupo.

XII. BALANCES DE FUSIÓN.
La operación se realiza tomando como base los balances cerrados a 31 de agosto de 2024, toda vez que han sido cerrados con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del presente Proyecto de fusión y siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual, tal como exige el art. 43 LME. Los balances han sido formulados por los órganos de administración de ambas sociedades en fecha 1 de octubre de 2024 y se adjuntan como Anexo I al presente Proyecto.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 LME, el balance de fusión deberá ser verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, cuando exista obligación de auditar, y habrá de ser sometido a la aprobación de la junta general que resuelva sobre la fusión. Sin embargo, tal y como se establece en el apartado segundo del citado artículo 44, esta regla no será de aplicación cuando conforme a las disposiciones del Real Decreto-ley 5/ 2023, de 28 de junio, no se requiera aprobación del acuerdo de fusión por la junta general.

El Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente, aun existiendo obligación de auditar, no será verificado por el auditor de cuentas de la sociedad ni será sometido a la aprobación de la Junta General, puesto que, de conformidad con el artículo 55 LME, no es necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente siempre que se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la
operación, que es la opción que se llevará a cabo, salvo que los socios que representen, al menos, el 1 por ciento del capital social exijan la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de 1 mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.

El balance de Fusión de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo establecido en el artículo 53.1.4º LME, no será sometido a aprobación del Socio Único debido a que la Sociedad Absorbente es titular de todas las participaciones sociales en las que se divide
su capital social.

XIII. CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS Y DE SEGURIDAD SOCIAL.
Con el fin de acreditar que las sociedades intervinientes se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, se acompañan al presente proyecto como Anexo II los certificados emitidos por la Agencia Tributaria, la Diputación Foral de Vizcaya y la Tesorería General de la Seguridad Social.

XIV. RÉGIMEN FISCAL.
La fusión prevista se efectuará acogiéndose al régimen fiscal especial establecido en el Título VII, Capítulo VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y legislación concordante, a cuyo efecto se procederá a efectuar la comunicación pertinente al Ministerio de Economía y Hacienda, tal y como estipula el artículo 89.1 de la LIS.

En Madrid, a 1 de octubre de 2024.

Firmado por todos los miembros del Consejo de Administración de ADUANAS, LOGÍSTICA, TRANSPORTES E INTERMEDIACIÓN EN UNIDADES DE SERVICIO, S.A.U.: D. Eduardo Davila Vega, D. Jaime García-Mauriño Braschi, D. José Manuel Raimúndez Justo, Dª. Olga Ortega Tamayo, D. Pelayo Davila González y D. Guillermo Pla Otáñez (Secretario no Consejero) y por el Administrador Único de LEMA TRANSIT, S.L.U. D. Jaime García-Mauriño Braschi.