Anuncio de fusión
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otros, se transponen Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la “LME”), se hace público el proyecto común de fusión (el “Proyecto”) referido a la fusión por absorción en virtud de la cual la sociedad LEMA TRANSIT S.L.U. (“Sociedad Absorbida” o “LEMA TRANSIT”) es absorbida por la ADUANAS, LOGÍSTICA, TERMINALES E INTERMEDIACIÓN EN UNIDADES DE SERVICIO, S.A.U. (“Sociedad Absorbente” o “ALTIUS”) dando lugar a la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (la “Fusión”). Dicho Proyecto fue redactado y suscrito por el Consejo de Administración de ALTIUS y el Administrador Único de LEMA TRANSIT en fecha 1 de octubre de 2024.
La Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, en virtud del artículo 53.1.4º LME, no es precisa la aprobación de la Fusión por el socio único, en funciones de junta general de socios, de la Sociedad Absorbida.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 55 LME, que exime de la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente siempre que se cumpla lo dispuesto en dicho artículo, se hace constar el derecho que corresponde a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión a examinar en el domicilio social la documentación siguiente: (i) el Proyecto; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios; (iii) los informes de los correspondientes auditores de las sociedades participantes en la Fusión en lo procedente; y (iv) los balances de la Fusión, cerrados a 31 de agosto de 2024. Además, se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.
Asimismo, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de 1 mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 LME. El Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente estará obligado a convocar dicha Junta General cuando, dentro de los 15 días siguientes a la publicación del presente anuncio, lo soliciten socios que representen el 1% del capital social. La Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes en que se hubiera requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla.
De conformidad con el artículo 5.6 del LME, se hace constar que tanto el Proyecto, como los informes elaborados por los administradores de ALTIUS y LEMA TRANSIT destinados a los representantes de sus trabajadores, han sido insertados en la página web de la sociedad correspondiente (www.grupoaltius.com y www.lema-transit.com), para que pueden presentar, en su caso, observaciones relativas al Proyecto, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha prevista de formalización de la Fusión.
De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista de formalización de la Fusión el día 30 de diciembre de 2024.
Madrid, 2 de octubre de 2024.
Jaime García-Mauriño Braschi, Administrador Único de LEMA TRANSIT, S.L.U.